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  北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“贝肯能源”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行 A股股票事宜（以下简称“这次发行”）的专项法律顾问。

  为本次发行事宜，本所及经办律师已依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025年 10月 13日出具了“汉坤（证）字[2025]第 40553-5-O-1号”《北京市汉坤律师事务所关于贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及“汉坤（证）字[2025]第 40553-5-O-2号”《北京市汉坤律师事务所关于贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”，与《律师工作报告》合称“已出具法律文件”）。

  2025年 11月 9日，深交所下发《关于贝肯能源控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120050号）（以下简称“《问询函》”）。此外，发行人这次发行的报告期更新为 2022年、2023年、2024年及 2025年 1-9月（以下将 2025年 7月 1日至 2025年 9月 30日简称为“补充报告期”）。根据《问询函》的要求及发行人于已出具法律文件的出具之日或其所载期间至本补充法律意见书出具之日或其所载期间的相关更新情况，本所律师对发行人与这次发行相关的事项做了进一步核查，并出具《北京市汉坤律师事务所关于贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

  本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分，除本补充法律意见书另有说明的情形外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本补充法律意见书。

  1. 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  2. 本所律师依据有关规定法律法规、规章及其他规范性文件的规定，查阅了为出具本补充法律意见书所必需的文件、材料，并采用包括但不限于书面审查、互联网检索、查询和计算等合理及必要的方式进行查验。对于出具本补充法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

  3. 为出具本补充法律意见书，本所已得到发行人的如下承诺：发行人已向本所提供为出具本补充法律意见书所必需的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、确认函或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  4. 本所及经办律师依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所及经办律师仅就与本次发行相关的法律问题发表意见，而不对会计、财务、评估等非法律专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  5. 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。

  6. 本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行事宜所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

  《问询函》1：请发行人补充说明：（1）结合报告期内所处行业需求波动情况、下游主要客户业绩波动情况、主要合同执行情况及同行业可比公司情况等，量化分析报告期内收入与扣非归母净利润变动趋势不一致的原因及合理性，收入、净利润变动情况是否与行业趋势一致，并结合公司的待执行合同、业务拓展情况及所处行业发展前景等，说明发行人未来经营业绩是否具备稳定性，公司为保障业绩稳定性拟采取的应对措施及有效性。（2）区分钻井工程业务不同承揽方式的收入、毛利率情况，说明以暂估价格确认收入原因及占比情况，暂估收入及完工比例确认依据，最终确认价格与收入暂估价格的差异情况以及价格最终确认时点与收入确认时点的时间周期，以暂估价格确认收入是否符合《企业会计准则第 14号——收入》的相关规定，报告期内暂估收入调整情况及原因，目前已确认收入是否存在大幅调减的风险。（3）结合公司境外业务主要涉及区域及客户情况等，说明发行人在相关国家或地区业务开展情况，相关国家或地区形势或贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（4）结合报告期内公司钻井业务主要合同定价及相关成本核算情况等，进一步说明发行人各期毛利率波动原因及合理性，各期毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司是否一致，若否，请分析原因。（5）结合公司与主要客户合作稳定性、新客户开发情况等进一步说明报告期内发行人前五大客户集中度较高的原因，对中国石油天然气的销售未来是否具有可持续性，同时向中国石油天然气大额采购的原因及合理性，相关交易定价是否公允。（6）转让奥本海默背景及原因，转让前后采购内容、采购金额、定价模式、信用政策等是否存在明显差异，采购价格是否公允。（7）结合与主要客户信用政策、结算方式、平均回款周期等的变动情况，说明各期末应收账款及应收票据余额构成情况及占比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司保持一致，并结合应收账款账龄结构、坏账准备的测算过程、预期信用损失的确认方法、应收账款逾期情况及期后回款情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。（8）报告期各期应收票据中是否存在无真实交易背景的票据，若存在，请详细说明报告期各期发生金额及期末未到期余额并穿透核查票据贴现后资金报告期内员工人数变动的原因，是否与公司经营状况相符，劳务派遣人员比例是否符合法定比例要求，对发行人生产经营的影响及后续拟采取的应对措施。（10）结合贝肯北京报告期内的经营情况，及报告期各期末对商誉减值的测算过程，说明商誉减值计提是否充分。（11）结合公司各类机器设备中的主要设备类型、放置或使用地点、成新率、闲置情况等，说明报告期各期末发行人固定资产中相关机器设备是否存在减值迹象，相关减值准备计提是否充分、合理。（12）2025年 6月转让联营公司新疆狮岭能源环保集团有限公司 19%的股权的原因，此次转让定价的公允性以及仍保留 1%的股权的原因及合理性。（13）在加拿大的具体投资情况，是否已履行境外投资所需审批程序，预计未来效益情况及对公司经营业绩的影响。（14）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，并进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。

  请发行人补充披露（1）-（（13）相关风险。请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（8）（9）（12）（13）核查并发表明确意见。

  一、报告期各期应收票据中是否存在无真实交易背景的票据，若存在，请详细说明报告期各期发生金额及期末未到期余额并穿透核查票据贴现后资金的最终流向及实际用途，是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助 根据发行人提供的应收票据明细表等资料，并经本所律师通过抽查相关合同及大额票据的方式核查，报告期各期末，公司应收票据主要付票方（按照客户同一控制下企业合并口径）情况如下：

  报告期内，公司应收票据主要付票方均为公司客户。根据公司提供的资料、说明及本所律师对公司财务负责人的访谈确认，公司与上述付票方均签订业务合同并提供服务，具备真实交易背景。

  根据发行人提供的应收票据明细表、贴现明细表、贴现凭证等资料，报告期内，公司应收票据贴现情况如下：

  根据发行人提供的资料及说明、报告期内发行人会计师出具的《年度关联方资金占用专项审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈，上述票据贴现最终用于公司日常经营及偿还银行借款，公司及子公司上述票据贴现不存在为控股股东、实际控制人及关联方提供财务资助、拆借资金的情形，不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

  基于上述，发行人报告期内应收票据中不存在无真实交易背景的票据，票据贴现最终用于公司日常经营及偿还银行借款，不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

  二、报告期内员工人数变动的原因，是否与公司经营状况相符，劳务派遣人员比例是否符合法定比例要求，对发行人生产经营的影响及后续拟采取的应对措施

  根据发行人《募集说明书》、最近三年年度报告、报告期各期末的员工花名册等资料及发行人说明，并经本所律师访谈发行人人力资源负责人，报告期内，发行人员工总数呈大幅下降趋势，主要系发行人基于业务结构、经营策略调整及优化用工结构等导致，符合公司的实际经营情况，具体如下：

  受益于产业政策支持，公司把握能源发展趋势，推进业务重心从传统石油服工程技术服务。结合西南地区资源富集优势，公司加大了对西南地区油气业务的开发力度。报告期内，公司在西南区域的收入金额及占比逐年升高，占主营业务收入的比例分别为 45.82%、48.04%、56.00%及 68.67%。相较于公司其他业务区域，西南区域的钻井工程项目具有技术复杂度高、单井价值量大、项目周期长的特点，作业平台相对集中，对基础作业人员的数量需求较传统石油服务减少。

  报告期内，受公共卫生事件、宏观经济波动、地缘政治冲突等影响，公司经营情况受到较大冲击。为应对经营环境的变化，公司主动调整经营策略，集中资源聚焦主营业务，剥离部分子公司。根据发行人的员工花名册、子公司股权转让相关文件及发行人的公告及说明，2023年 3月，公司转让奥本海默；2023年 12月，公司转让中能万祺（晋城）；2024年，公司转让乌克兰子公司；2025年 4月，公司转让贝豫能源，上述子公司的剥离导致员工总体规模下降。

  根据发行人的公告及说明，公司聚焦油服工程一体化技术服务，以技术创新为驱动，对业务进行动态调整，强化对核心业务环节的控制力，提升了对自有员工的岗位要求，同时也逐步将部分辅助性、阶段性且不涉及核心业务环节的服务内容通过劳务派遣或劳务外包的方式完成，建立了以自有员工为核心、劳务外包与劳务派遣为补充的多元化用工模式。根据发行人报告期内签订的劳务派遣合同、劳务派遣人员名册及说明，截至 2025年 9月末，公司劳务派遣员工 23名，主要系司机、厨师等后勤保障、辅助性岗位；同时，公司将部分钻井、压裂作业相关的阶段性、非核心劳务工作（如场地工、井架工、钳工等）交由劳务外包公司完成，公司对外包公司的工作成果进行验收，并支付相应劳务费用。

  根据发行人的说明及本所律师对发行人人力资源负责人的访谈，上述用工模式一方面通过自有员工保障核心技术与管理团队的稳定性，为公司可持续高质量发展提供优质人力资源；另一方面借助劳务派遣满足辅助性岗位配置需求，依托劳务外包高效承接阶段性、非核心专项作业，从而进一步控制用工成本，提高公司人力资源配置弹性。

  综上，公司逐步调整业务结构并加大西南地区业务拓展，经营规模随之增长；为适配业务结构、经营策略调整，公司建立了以自有员工为核心、劳务外包与劳务派遣为补充的多元化用工模式，自有员工规模有所降低，符合公司的实际经营情况。

  （二） 劳务派遣人员比例是否符合法定比例要求，对发行人生产经营的影响及后续拟采取的应对措施

  1. 劳务派遣人员比例是否符合法定比例要求，对发行人生产经营的影响 根据发行人提供的员工花名册、劳务派遣合同及相应支付凭证等资料及发行人说明，报告期各期末，发行人及其子公司劳务派遣用工的占比情况如下：

  报告期内，发行人及其子公司存在劳务派遣用工数量超过其用工总量 10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》相关法律和法规的规定。

  根据发行人提供的截至 2025年 9月 30日的员工花名册及工资表、劳动合同（抽查）、劳务派遣合同、劳务外包合同及相应支付凭证等资料及发行人说明，2025年以来，发行人及其子公司通过将部分劳务派遣员工转为正式员工及将部分前期通过劳务派遣用工完成的工作任务转为劳务外包的方式对该等劳务派遣用工瑕疵情形进行了规范整改。截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司的劳务派遣用工占用工总量的比例均已低于 10%，符合相关法律法规的要求。

  根据发行人及其子公司提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》并经本所律师通过公开渠道核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因劳务派遣用工问题受到行政处罚的情形。

  基于上述，在报告期内公司存在劳务派遣员工超过 10%的情形，但截至 2025年 9月末已完成整改，发行人及其子公司不存在因用工瑕疵受到处罚的情形，相关劳务派遣用工瑕疵未对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

  为进一步规范劳务派遣用工，防范后续可能出现的用工瑕疵情形，2025年12月，发行人出具《关于劳务派遣用工规范性的说明》，具体为：“1、严格遵守《劳务派遣暂行规定》等相关规定，仅在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用劳务派遣员工；2、严控用工比例，确保派遣员工数量不超过用工总量的10%；3、开展新增项目时，派驻更多的正式员工或在项目所在地进行自主招聘，以降低劳务派遣人员需求；4、在符合业务要求的前提下，采用劳务外包的方式，将部分业务外包给具备专业能力的劳务外包单位，严格控制劳务派遣员工比例；5、审慎选择具备合法资质的劳务派遣单位，签订派遣协议，切实承担起用工单位在安全生产、劳动保护、岗位管理等方面的责任，并依法保障劳动者权益。” 综上，公司在报告期内存在劳务派遣员工超过 10%的情形，但截至 2025年9月末已完成整改，发行人及其子公司不存在因用工瑕疵受到处罚的情形。根据公司出具的说明，发行人已采取措施防范可能出现的用工瑕疵情形，相关劳务派遣用工瑕疵未对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

  三、2025年 6月转让联营公司新疆狮岭能源环保集团有限公司 19%的股权的原因，此次转让定价的公允性以及仍保留 1%的股权的原因及合理性 （一）本次转让新疆狮岭 19%的股权的原因

  根据发行人说明，报告期内，新疆狮岭主要从事危险废物经营、道路危险废物运输等业务，公司转让新疆狮岭股权主要系基于聚焦钻井工程核心业务的发展规划、优化资源配置所致。根据发行人提供的会议文件及发行人的公告，公司于2025年 5月 30日召开第六届董事会第二次会议并于 2025年 7月 4日召开 2025年第二次临时股东会审议通过《关于孙公司转让参股公司股权的议案》，就本次转让履行了相应内部决策程序。

  根据发行人提供的资料，2025年 6月，贝肯化学与深圳市前海狮岭新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海狮岭”）及深圳市前海智索能源企业（有限合伙）（以下简称“前海智索”）签订《股权转让协议》，贝肯化学将持有的新疆狮岭 17%的股权以 1,163.16万元转让给前海狮岭，将持有的新疆狮岭 2%的股权以 136.84万元转让给前海智索。本次交易完成后，贝肯化学持有新疆狮岭 1%的股权。

  根据发行人提供的资料及发行人公告，本次交易定价系根据新疆狮岭 2024年经审计的财务数据，经交易各方通过协商方式定价。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆狮岭能源环保集团有限公司审计报告》（苏公J[2025]A099号），2024年 12月 31日，新疆狮岭经审计的净资产为 4,137.52万元。根据发行人提供的交易文件及公告，本次交易的定价情况如下：

  本次交易对价对应新疆狮岭估值为 6,842.11万元，大于新疆狮岭 2024年 12月 31日经审计的净资产 4,137.52万元。根据公司公告及说明，双方系参考新疆狮岭 2024年经审计净资产，经协商一致确定交易价格，定价遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，且本次交易已经公司董事会、股东会审议通过，交易定价公允。

  本次转让后，公司仍持有新疆狮岭 1%股权，主要原因系公司为新疆克拉玛依市上市公司，且在油服行业具有一定的行业地位。本次交易协商时，交易对方提出希望公司保留少量新疆狮岭股权，有利于新疆狮岭业务拓展。公司在与受让方进行交易谈判的过程中，为促进交易顺利达成，保留了新疆狮岭 1%的股权。

  综上，公司仍持有新疆狮岭能源环保集团有限公司 1%的股权系公司与交易对手方共同谈判的结果，具备合理性。

  四、在加拿大的具体投资情况，是否已履行境外投资所需审批程序，预计未来效益情况及对公司经营业绩的影响

  根据发行人提供的资料及说明，2024年 11月，公司子公司 BK028与加拿大合资方 EVERGO RESOURCES LIMITED（以下简称（ “EVERGO”）签署《关于加拿大油气资源勘探开发项目之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），BK028与 EVERGO共同出资设立项目公司 BENKOIL，从事加拿大油气资源勘探开发项目。

  根据重庆泰格石油天然气工程有限公司于 2024年 6月出具的《贝肯能源（成都）有限责任公司与加拿大 EVERGO公司合作开发加拿大重油冷采项目可行性论证报告》（以下简称“《可行性论证报告》”），本项目投资具体情况如下： （1）项目投资区域

  本项目处于加拿大阿尔伯塔省，是加拿大最主要的产油气盆地。本项目具于阿尔伯塔省东部和萨斯卡彻温省西部两省交界附近，包括上述区域的 10个租区，面积约 1,510.04公顷。上述租区由加拿大投资方 EVERGO通过竞拍从加拿大政府获得。

  根据各计算单元的含油面积、平均有效厚度、孔隙度、含油饱和度、原油体积压缩系数等储量计算参数，按容积法计算各计算单元原始地质储量，预计储量10,111万桶。根据开发规划，本项目预计累产油约 840万桶。

  根据油藏地质研究结果，本项目可部署 40口可钻井位。同时，结合稠油冷采的产水量及污水运输和处理成本，在项目区域部署 3口污水处理井。本项目采用多分支水平井设计，40口多分支水平开发井建设投资 14,720万加元，3口污水处理直井建设投资 681万加元，铺底流动资金 205万加元，预计项目总投资15,606万加元。

  根据《合作协议》约定，发行人在加拿大项目投资的具体投资路径如下： 根据发行人提供的资料及说明，公司就投资 BENKOIL已履行的境外投资审批程序如下：

  根据《境外投资管理办法》，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理，商务部和省级商务主管部门通过“境外投资管理系统”对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》。

  根据发行人提供的资料及说明，发行人本次投资实施地点位于加拿大阿尔伯塔省，不涉及敏感国家和地区、敏感行业，且不存在《境外投资管理办法》第四条的禁止情形。因此，发行人本次投资应在省级商务主管部门办理备案。发行人子公司贝肯成都已于 2024年 7月 15日取得“境外投资证第 N81号”《企业境外投资证书》，具体如下：

  根据《企业境外投资管理办法》，投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的涉及敏感国家和地区或敏感行业的敏感类项目由国家发展改革委实行核准管理；对于非敏感类项目实行备案管理，中方投资额 3亿美元及以上的，由国家发展改革委进行备案，中方投资额 3亿美元以下的，由投资主体注册地的省级政府发展改革部门进行备案。

  根据发行人提供的资料及说明，发行人本次投资项目实施地点位于加拿大阿尔伯塔省，中方投资总额 6,000万美元，不涉及《企业境外投资管理办法》规定的敏感国家和地区且不涉及敏感行业，投资主体是地方企业且中方投资额 3亿美元以下。因此，发行人本次投资应在省级政府发展改革部门办理备案。发行人已于 2024年 8月 19日取得“川发改境外备[2024]第 63号《境外投资项”（ 目备案通 书》，具体如下：

  根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（ 规定，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持所要求材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记，外汇局审核上述材料无误后，在相关业务系统中登记有关情况，并向境内机构颁发境外直接投资外汇登记证。境内机构应凭其办理境外直接投资项下的外汇收支业务。根据《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通 》（汇发[2015]13号）的规定，企业境外直接投资项下外汇登记权限下放至银行，企业应直接通过银行办理。

  根据发行人提供的资料及说明，发行人子公司贝肯成都于 2024年 10月 15日取得外汇《业务登记凭证》，具体内容如下：

  根据《可行性论证报告》，项目总投资 15,606万加元，按销售油价 70加元/桶，总收入 5.88亿加元，累计税前净现金流 2.14亿加元；税前投资回收期为 2.6年，税前 NPV（折现率 10%）为 11,486万加元；税后投资回收期为 3.1年，税后 NPV（折现率（ 10%）为 8,025万加元。在折现率 10%情况下，本项目税前 NPV盈亏平衡时，销售油价为 41.68加元/桶；税后 NPV盈亏平衡时，销售油价为 44.03加元/桶。

  根据发行人说明以及对发行人董事长的访谈，项目投资所处区域政治法律环境、投资规模及预计储量等较《可行性论证报告》出具时未发生重大变化，由于近期国际原油 WTI现货价格波动较大，销售油价暂按 60加元/桶计算；在前述测算基础及假设前提下，根据《可行性论证报告》测算逻辑，本项目税前投资回收期为 3.1年，税前 NPV（折现率（ 10%）为 7,552万加元；税后投资回收期为 3.8年，税后 NPV（折现（ 率 10%）为 4,996万加元。基于上述效益预测，本项目投产后，预计可以对发行人经营业绩形成有益补充。

  根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，BENKOIL已完成 4口水平井（生产井）完井作业，预计 2025年末至 2026年初可进行正式投产作业；基于上述效益预测，本项目投产后，上市公司的收入水平和利润水平将得到提升，预计对上市公司经营业绩形成有益补充；截至本补充法律意见书出具之日，本项目尚未投产，收入盈利水平亦受国际油价变动、所处区域政治环境、宏观环境、项目产量等影响，若未来产量不及预期或国际油价持续下跌，或加拿大形势、投资政策等发生重大不利变化，可能会导致本项目停滞或亏损，进而对发行人经营业绩造成不利影响。

  《问询函》2：请发行人补充说明：（1）认购对象陈东与公司现实际控制人陈平贵是否存在关联关系，明确陈东本次认购的下限，说明陈东本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次控制权交易的背景，是否具备商业实质，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（2）发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份，并出具“从定价基准日至这次发行完成后六个月内不减持其所持发行人的股份”的承诺并公开披露。（3）本次发行的相关安排是否为管理层收购，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，是否已履行相关程序。（4）结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。（5）列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合业务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还债务的具体安排，与业务发展的匹配性。（6）陈平贵于 2025年 4月至 7月期间减持发行人股份的原因，与袁遵虎签署一致行动协议的原因及合理性，双方是否存在关联关系或其他利益安排。（7）本次交易完成后，实际控制权发生变更是否将对发行人日常经营产生不利影响，发行人拟采取或已采取的应对措施。（8）结合认购对象陈东控制的企业经营范围和业务实际开展情况，说明本次发行完成后是否可能新增同业竞争及关联交易，如是，请说明后续应对措施。

  请发行人补充披露（1）（7）（8）相关风险。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师对（1）（5）核查并发表明确意见。

  一、认购对象陈东与公司现实际控制人陈平贵是否存在关联关系，明确陈东本次认购的下限，说明陈东本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次控制权交易的背景，是否具备商业实质，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

  根据陈东、陈平贵出具的关联关系调查表以及相关声明文件，陈东及陈平贵的基本情况如下：

  陈东先生，男，1983年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，住所北京市西城区******，身份证号码 1******。2008年 9月至 2011年 2月，任中国邮政集团有限公司集团总部人力资源部主管；2011年 3月至 2018年 4月，任昆吾九鼎投资管理有限公司能源/制造投资领域董事总经理（MD）；2018年 12月至 2022年 3月，任宁波贝肯资产管理有限公司董事长；2021年 3月至 2022年 5月，任贝肯能源执行总裁；2021年 5月至 2022年5月，任贝肯能源董事会秘书；2022年 5月至 2025年 4月，任贝肯能源总裁；2022年 5月至 2025年 5月，任贝肯能源董事长；2025年 5月至今，任贝肯能源海外市场开发顾问。

  陈平贵先生，男，1962年 7月出生，中国国籍，有加拿大永久居留权，本科学历，住所新疆克拉玛依市白碱滩区******，身份证号码 7******。

  1989年 6月至 1995年 8月，历任新疆石油管理局钻井公司泥浆技术服务公司化验室副主任、主任、公司经理；1995年 9月至 2010年 2月，任新疆贝肯工业发展股份有限公司总经理；2009年 11月至 2022年 5月，任贝肯能源董事长；2013年 5月至 2022年 5月，任贝肯能源总经理（总裁）；2022年 5月至 2025年 5月，任贝肯能源名誉董事长；2025年 6月至今，任公司专家顾问。

  综上，经核查陈东、陈平贵关联关系调查表、从业经历及声明文件等，认购对象陈东与公司现实际控制人陈平贵不存在亲属关系以及其他应披露而未披露的关联关系。

  根据发行对象陈东与发行人于 2025年 5月签署的《贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》及《募集说明书》，本次发行募集资金规模不超过 35,316.00万元（含本数），拟发行股份数量不超过54,000,000股（含本数）。

  为进一步明确本次发行认购的下限，本次发行对象陈东出具《关于认购数量及认购金额的承诺》，具体如下：

  “本人拟以现金方式全额认购贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“贝肯能源”）2025年度向特定对象发行的 A股股票（以下简称“本次发行”），就本次发行的相关事项说明如下：

  本人拟全额认购贝肯能源本次发行的股票，认购股份数量为 54,000,000股，认购金额为 35,316.00万元，本人认购贝肯能源本次发行股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致。

  若在本次发行的定价基准日至发行日期间贝肯能源发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，或因中国证监会、深圳证券交易所要求等情况导致本次发行价格、发行金额发生调整，本人认购的贝肯能源股份数量和认购金额将作相应调整。”

  综上，本次认购对象陈东已出具承诺，本次认购的股票数量及金额的下限与本次发行的股票数量及金额的上限一致。

  （三）说明陈东本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

  根据本次发行方案及陈东出具的《关于认购数量及认购金额的承诺》，陈东本次认购资金为 35,316.00万元。根据对发行对象陈东的访谈和确认，其本次认购资金来源于自有资金及自筹资金，具体如下：

  根据陈东提供的存款证明等资料，及其出具的声明确认，并经本所律师访谈发行对象陈东，其本次认购的自有资金部分，主要来源为薪资、投资累积等，其存款余额约 1.74亿元。此外，陈东亦持有房产、股权投资等资产，亦可用于本次认购所需的自有资金安排。本次认购的自筹资金部分，陈东拟通过借款方式筹集款项约 1.80亿元用于认购本次发行的股票。根据对出借方的访谈及其出具的声明及承诺，出借方与陈东为朋友关系，其出借资金来源为其自有资金，系其多年创业、投资、经营积累所得，不存在接受其他方委托或从其他方处融资后向陈东提供借款的情形；其确认非发行人或其控股股东、实际控制人的关联方，并确认除就本次借款签署的相关借款协议外，其与陈东、发行人及其关联方之间不存在其他利益安排或其他协议约定。

  2. 是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

  根据对发行对象陈东的访谈和确认，其本次认购资金来源于自有资金及自筹资金。针对认购资金来源情况，陈东已出具《关于认购资金来源及认购资格的承诺》，具体如下：

  “1、本人用于认购本次发行的资金均来自本人的自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在权属争议的情形；亦不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形；不包含任何杠杆融资、结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或其他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协议安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（陈东及其控制的上市公司以外的企业除外）、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股 5%股东及其关联方（陈东及其控制的上市公司以外的企业除外）或前述主体的利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  2、本人不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。

  3、本人具备法律、法规规定的股东资格，不存在违规持股、不当利益输送等情形，不属于证监会离职人员，不存在不当入股情况。”

  同时，发行人已出具书面确认，确认其不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。且根据陈平贵的承诺及对公司控股股东、实际控制人陈平贵的访谈，其不存在向本次发行对象直接或通过利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  综上，陈东本次认购的资金来源于自有资金和自筹资金，其中自有资金约1.74亿元，自筹资金约 1.80亿元，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

  （四）本次控制权交易的背景，是否具备商业实质，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

  根据发行人提供的资料、说明及发行人的相关公告文件，发行人的实际控制人陈平贵已于 2022年达到法定退休年龄，并已于 2022年 5月开始不再担任上市公司总裁、董事长等职务，且自 2022年以来，陈平贵已发布多次减持计划，直接持股比例从 16.37%降至 13.16%。根据本所律师对发行人实际控制人陈平贵的访谈，其计划逐步退出公司的经营管理和控制。

  此外，陈平贵出具了关于对上市公司控制权安排的声明，“贝肯能源系上市公众公司，本人作为贝肯能源的控股股东、实际控制人，首要目标是保证贝肯能源健康可持续发展，以维护、提升贝肯能源全体股东的利益。本人已处于退休年纪，难以把全部精力投入于上市公司的发展与壮大。为保障上市公司及全体股东利益，选择让渡上市公司控制权，以期新实际控制人为上市公司带来更深远的发展，为股东谋求更大的利益”。

  基于前述声明并经本所律师对陈平贵的访谈，陈平贵基于其个人原因并出于对公司长远发展的考量，意向让渡控制权。

  （2）认购对象具有上市公司及相关行业管理经验，有成为上市公司实际控制人、给上市公司创造更大价值的意愿及能力

  根据发行人的相关公告文件、陈东签署的调查表、本所律师对认购对象陈东的访谈，本次发行的认购对象陈东，具有能源行业的投资和管理经验，对贝肯能源的发展历程以及发行人所处行业等均有一定了解；且 2021年 3月以来，陈东曾先后担任贝肯能源董事会秘书、总裁及董事长等职务，熟悉发行人业务经营、行业情况，并具备上市公司的管理经验。

  根据对本次发行认购对象陈东的访谈，其具备经营上市公司的经营管理能力和持续发展上市公司的意愿，有信心给上市公司创造更大的价值。

  根据《募集说明书》、发行人的公告及说明，发行人本次发行的募集资金，将用于补充流动资金和偿还债务，可满足公司钻井工程业务等现有业务拓展的资金需求；且将提升公司整体资金实力，有利于降低财务风险，提高抗风险能力；有助于公司依托资金实力和既有战略规划，探索新的业务机会。

  综上，公司控股股东陈平贵有减持意向且意愿出让控制权，认购对象陈东具有相应的资金实力和经营上市公司的经验能力，且本次发行亦有利于提升公司综合实力，基于上述，本所认为，本次交易具备商业实质。

  2. 不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 根据发行人的股东名册，截至 2025年 9月末，除陈平贵及其一致行动人外，上市公司不存在其他持股 5%以上的股东。本次发行不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  上市公司及控股股东、实际控制人陈平贵出具书面确认，确认其不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方等方式间接向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  同时，陈东亦出具《关于认购资金来源及认购资格的承诺》，确认不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方等方式间接向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  综上，本次控制权交易背景合理，具备商业实质，陈东本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  二、发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人的股份”的承诺并公开披露

  根据发行人提供的资料及公告，及发行对象陈东出具的《关于买卖贝肯能源股票的自査报告》及《关于不存在买卖上市公司股票的承诺》，截至本次发行定价基准日，发行对象陈东未持有发行人股份，定价基准日前六个月其不存在减持发行人股份的行为。

  本次发行对象已出具《关于不存在买卖上市公司股票的承诺》，并在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要/二、本次发行对象及与发行人的关系（四）/（发行对象在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情况”披露，具体承诺如下：

  “1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺出具之日，本人不存在减持贝肯能源股票的情况。2、本人承诺，自从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持本人所持贝肯能源的股份。3、如本人违反上述承诺，本人因减持贝肯能源股票所得全部收益归贝肯能源所有，并依法承担因此产生的法律责任。” 综上，发行对象已确认定价基准日前六个月未减持发行人股份，并出具了“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

  三、本次发行的相关安排是否为管理层收购，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，是否已履行相关程序

  根据《上市公司收购管理办法》第五十一条规定，上市公司董事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，对上市公司进行收购或者取得上市公司控制权的，构成管理层收购。

  根据发行人的公告、发行人提供的股东名册等资料及发行人的说明及承诺，截至本补充法律意见书出具之日，陈平贵直接持有并控制的发行人股份占发行人总股本的比例为 13.16%，通过《一致行动人协议》间接控制发行人股份的比例为 0.99%，合计控制发行人 14.15%股份的表决权，为本次发行前发行人的控股股东、实际控制人。根据《募集说明书》及发行对象陈东出具的《关于认购数量及认购金额的承诺》，本次发行完成后，陈东持有发行人股份数量为 54,000,000股，占本次发行后发行人总股本的比例为 21.18%，陈平贵控制发行人股份的比例将减少至 11.15%。本次发行后，发行人控股股东、实际控制人将变更为陈东。

  于本次发行的董事会会议决议日（2025年 5月 7日），陈东担任发行人董事长，其通过认购本次发行的股票成为发行人控股股东、实际控制人构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。

  根据发行人提供的资料、发行人的公告及发行人的说明及承诺，经查阅《上市公司收购管理办法》第五十一条规定，对比发行人情况如下：

  上市公司应当具备健全且运 行良好的组织机构以及有效 的内部控制制度，公司董事 会成员中独立董事的比例应 当达到或者超过 1/2

  1、上市公司具备健全且运行良好的组织机构， 公司董事会成员 6名，其中独立董事 3名，独 立董事占比达到 1/2。 2、公证天业会计师事务所对公司 2024年 12月 31日与财务报告相关的内部控制的有效性进行 了审核，并出具了《内部控制审计报告》（苏公 W[2025]E1101号），该报告审计意见为：贝肯 能源公司于 2024年 12月 31日按照《企业内部 控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。

  2025年 5月 29日，公司聘请中瑞世联资产评 估集团有限公司出具了《贝肯能源控股集团股 份有限公司拟向特定对象（陈东）发行股票事 宜进而构成管理层收购所涉及的贝肯能源控股 集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》（中瑞评报字[2025]第 501069号）。

  本次收购应当经上市公司全 体独立董事2/3以上同意后， 提交董事会审议

  2025年 5月 29日，公司召开第六届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议，全体独立董事一 致同意管理层收购事项。

  经董事会非关联董事作出决 议后，提交公司股东会审议， 经出席股东会的非关联股东 所持表决权过半数通过

  1、2025年 5月 30日，公司第六届董事会第二 次会议，非关联董事一致同意管理层收购事宜， 编制、披露《贝肯能源控股集团股份有限公司 董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的 报告书》； 2、2025年 7月 4日，公司召开 2025年第二次 临时股东会，经出席股东会的非关联股东所持 表决权过半数通过管理层收购事宜。

  独立董事应当聘请独立财务 顾问就本次收购出具专业意 见，独立财务顾问的意见应 当与独立董事专门会议审议 情况同时公告

  2025年 6月 3日，公司披露了独立财务顾问大 同证券有限责任公司就本次管理层收购出具的 《大同证券有限责任公司关于贝肯能源控股集 团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报 告》，同时披露了第六届董事会 2025年第一次 独立董事专门会议决议公告。

  上市公司董事、高级管理人 员违反《公司法》第一百八 十一条至第一百八十四条规 定情形，或者最近 3年有证 券市场不良诚信记录的，不 得收购本公司

  陈东作为上市公司董事、高管期间，不存在违 反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四 条规定的情形，最近三年不存在证券市场不良 诚信记录。

  根据发行人提供的会议文件、发行人的公告等资料，发行人就本次管理层收购已履行如下程序：

  2025年 5月 29日，发行人召开第六届董事会独立董事专门会议 2025年第一次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票构成管理层收购的议案》，并于 2025年 6月 3日披露独立董事专门会议决议。同时，独立董事聘请大同证券有限责任公司作为独立财务顾问就本次管理层收购出具了《大同证券有限责任公司关于贝肯能源控股集团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，并于 2025年 6月 3日披露。

  2025年 5月 29日，中瑞世联资产评定估计集团有限公司出具了《贝肯能源控股集团股份有限公司拟向特定对象（陈东）发行股票事宜进而构成管理层收购所涉及的贝肯能源控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第 501069号），并于 2025年 6月 3日披露。

  2025年 5月 30日，发行人召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票构成管理层收购的议案》《关于＜贝肯能源控股集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书＞的议案》，并于 2025年 6月 3日披露董事会会议决议、《贝肯能源控股集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。

  2025年 7月 4日，发行人召开 2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票构成管理层收购的议案》《关于＜贝肯能源控股集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书＞的议案》，北京中银律师事务所出具了《关于贝肯能源控股集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书》，并于 2025年 7月 5日披露。

  综上，这次发行构成管理层收购，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，发行人已履行管理层收购的相关法定程序。

  四、结合这次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排是不是满足《上市公司收购管理办法》的相关规定

  根据发行人提供的股东名册，截至 2025年 9月 30日，发行人总股本为200,987,600股。根据认购对象陈东出具的《关于认购数量及认购金额的承诺》，本次发行股份数量为 54,000,000股，全部由认购对象陈东认购。按照本次发行规模的上限测算，本次发行完成前后，发行人控制股权的人、实际控制人具体持股情况如下：

  注 2：陈东持股情况变动测算采用发行股数上限计算，最终发行股数根据深交所以及中国证监会同意的发行方案确定。

  根据上述测算，本次发行完成后，陈东持有发行人股份数量为 54,000,000股，占本次发行后发行人总股本的比例为 21.18%，陈平贵控制发行人的股份比例将减少至 11.15%。本次发行后，发行人控制股权的人、实际控制人将变更为陈东。

  《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。

  本次认购对象陈东已出具《关于认购股份限售的承诺》，具体如下： “1、本人本次认购的贝肯能源向特定对象发行的股份，自登记至本人名下之日起 18个月内不得上市交易或转让，也不委托他人管理上述股份。在上述股份锁定期内，本人基于本次向特定对象发行所取得的股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

  2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满后，

  本人减持或以其他方式处置该等股份将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定执行。

  综上，本次认购对象陈东已承诺这次发行中所得的股份自这次发行完成之日起 18个月内不进行转让，股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》相关规定。

  五、列示未来三年运用资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合业务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还债务的具体安排，与业务发展的匹配性

  （一）列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合业务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性 1. 列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程

  根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人的说明，发行人流动资金占用金额大多数来自于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算2025年至2027年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算公司未来生产经营对营运资金的需求量。公司新增的流动资金缺口为2027年末的流动资金占用额与2024年末流动资金占用额的差额。

  选取应收账款（含应收票据、应收款项融资）、预付款项、合同资产、存货作为经营性流动资产计算数据，选取应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬作为经营性流动负债计算数据。

  2025年末至 2027年末的经营性流动资产、经营性流动负债=当期预测营业收入×各科目占营业收入的百分比（取值 2023-2024年末各科目占当年度营业收入百分比的平均数，并假定各期保持不变）。

  根据发行人《2025年第三季度报告》，2025年 1-9月，公司营业收入为74,683.76万元。发行人营业收入具备季节性特点，每年的下半年收入占比较高。

  根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告，2022年-2024年，发行人营业收入复合增长率为 19.24%；以前述预计的 2025年收入测算，2022年-2025年，发行人营业收入复合增长率为 19.12%。2025年 1-9月，发行人营业收入较去年同期增长 23.38%。谨慎测算，假设 2026年-2027年实现营业收入增长率为15%。